Soci di minoranza in SRL. Insidie

[Agan]

Salve a tutti
Ieri sera parlavo con un amico, il quale mi diceva che l'anno scorso circa era entrato in una Srl come socio di minoranza al 20%, con il solo scopo di investitore
Costituendo tale societa solo dal notaio

Dopo qualche mese praticamente scopre che le persone con cui aveva costituito tale societa, erano persone poco serie
i quali neanche avevano attivato tale societa e avevano disatteso tutti i patti fatti .
Si erano quindi solo presi i soldi, per cedergli il 20% di quota sociale, che poi non avevano neanche attivato

Dopo il battibecco li ha mandati tutti a quel paese perdendoci i soldi e non interessandosi piu della questione,
Pero comunque è andato dal Notaio per la costituzione di tale societa e non ha fatto nessuna lettera per uscirne fuori.

Secondo voi a quale problematiche e insidie potrebbe andare in contro, nel caso gli altri soci , attivassero tale societa
e quindi il mio amico andrebbe a risultare comunque un socio benche di minorananza?

[gomoca]

Se non e' nel consiglio di amministrazione o peggio amministratore unico, grandi problemi non ne vedo.....
anzi se i soldi versati sono dimostrabili e l'amministrazione fa parte dei "poco seri", mi ci divertirei un po'....

[Agan]

Se non e' nel consiglio di amministrazione o peggio amministratore unico, grandi problemi non ne vedo.....
anzi se i soldi versati sono dimostrabili e l'amministrazione fa parte dei "poco seri", mi ci divertirei un po'....

grazie Gomoca
in realta non c'è quasi nulla di concreto oltre ad una srittura privata e firmata
che attesta il pagamento della quota
ed il rispetto dei patti fatti prima della costituzione

Ma stavo pensando se ad esempio tale societa la attivano
e fanno ad esempio casini
poi magari fanno lettera di dimissioni e di uscita dalla societa,
lasciando cosi unico socio questo mio amico
e che quindi ne dovra rispondere dei casini che hanno fatto

Potrebbe essere possibile una cosa del genere?

[gomoca]

grazie Gomoca
in realta non c'è quasi nulla di concreto oltre ad una srittura privata e firmata
che attesta il pagamento della quota
ed il rispetto dei patti fatti prima della costituzione

Non comprendo se la scrittura privata e' stata redatta solo per il pagamento della quota o anche per "l'ingresso in societa'" ???
Il tuo amico non e' andato dal notaio ???

Ma stavo pensando se ad esempio tale societa la attivano
e fanno ad esempio casini
poi magari fanno lettera di dimissioni e di uscita dalla societa,
lasciando cosi unico socio questo mio amico
e che quindi ne dovra rispondere dei casini che hanno fatto

Potrebbe essere possibile una cosa del genere?

su un srl i soci sono limitatamente responsabili al solo apporto di capitale, quindi i casini li ha sempre l'amministrazione.
non puoi dimetterti da socio, si cedono le quote, solitamente...

[Agan]

è stata pagata la quota per ottenere il 10 % della scoieta
e sono andati dal notaio,

[macgyver]

è stata pagata la quota per ottenere il 10 % della scoieta
e sono andati dal notaio,

Ok, ma sopra non parlavi del 20%? Poi ci sono altre lacune nella storia. Cosa vuol dire esattamente "società non attivata" ?
Una società dal momento che la si costituisce esiste. Contabilità, Bilancio, Tasse, ecc ecc Lui comunque è responsabile per
la parte civile nell'esatto importo di quanto versato alla costituzione, e limitatamente a questo, secondo quanto recita l'atto notarile.
"Parte civile", per tutto il resto come tutte le cose, occorre andare a fondo alla vicenda, che risulta ancora superficiale.
Se lui è entrato in qualità di socio in una società già esistente, esisterà una delibera notarizzata. E il notaio effettua
una serie di verifiche prima di effettuare tutta la procedura. Qualcosa non torna nella vicenda. Ma questo lo sapranno solo i diretti interessati.

[gomoca]

Ok, ma sopra non parlavi del 20%? Poi ci sono altre lacune nella storia. Cosa vuol dire esattamente "società non attivata" ?
Una società dal momento che la si costituisce esiste. Contabilità, Bilancio, Tasse, ecc ecc

Ehhmmm no ...
costituisci una srl e la mantieni inattiva, non c'e' neanche tutta sta gran rottura di contabilita' etc etc ... ovviamente non puoi utilizzarla o son bitter dick....

per semplificare, se non e' amministratore, ed essendo un socio di minoranza e nessuno si occupa di attivare la societa' ha perso i soldi e basta.

[macgyver]

Ehhmmm no ...
costituisci una srl e la mantieni inattiva, non c'e' neanche tutta sta gran rottura di contabilita' etc etc ... ovviamente non puoi utilizzarla o son bitter dick....

Allora non è stata mai stata veramente costituita , semplice, il notaio come deposita l'atto , la società esiste... non prende le "scartoffie" le archivia e basta; che nessuno ti venga a rognare il giorno dopo è una cosa, che nessuno ti dica mai nulla per l'eternità, un altro...

Nello specifico, non conosciamo realmente lo stato dei fatti se non per come e nella misura in cui ci sono stati raccontati, quindi tutto potrebbe una cosa da nulla, così come una cosa importante.

Che abbia perso solo tempo, soldi e mangiato il fegato per nulla è un dato di fatto

Ne approfitto per una nota in merito alle società inattive: su indicazione EU, gli stati membri stanno provvedendo più speditamente del solito a chiudere le posizioni VAT o VAT/VIES a tutte quelle aziende che negli ultimi anni non hanno mai lavorato, questo per evitare la pratica dell'emissione di fatture "mai registrate", con incassi magari cash o su conti esteri non dichiarati.

ps. la contabilità e il bilancio, l'audit ecc non sono rotture, ma l'anima di un'azienda esattamente come le vendite,
questo non riferito a te o al caso in particolare, ma per rispondere a tutti quelli che chiedono società reali senza contabilità.

Buona domenica.

[gomoca]

Allora non è stata mai stata veramente costituita , semplice, il notaio come deposita l'atto , la società esiste... non prende le "scartoffie" le archivia e basta; che nessuno ti venga a rognare il giorno dopo è una cosa, che nessuno ti dica mai nulla per l'eternità, un altro...

Nello specifico, non conosciamo realmente lo stato dei fatti se non per come e nella misura in cui ci sono stati raccontati, quindi tutto potrebbe una cosa da nulla, così come una cosa importante.

Che abbia perso solo tempo, soldi e mangiato il fegato per nulla è un dato di fatto

Ne approfitto per una nota in merito alle società inattive: su indicazione EU, gli stati membri stanno provvedendo più speditamente del solito a chiudere le posizioni VAT o VAT/VIES a tutte quelle aziende che negli ultimi anni non hanno mai lavorato, questo per evitare la pratica dell'emissione di fatture "mai registrate", con incassi magari cash o su conti esteri non dichiarati.

ps. la contabilità e il bilancio, l'audit ecc non sono rotture, ma l'anima di un'azienda esattamente come le vendite,
questo non riferito a te o al caso in particolare, ma per rispondere a tutti quelli che chiedono società reali senza contabilità.

Buona domenica.

Pubblichi una nota in merito a societa' inattive quindi costituite e prima dici che se inattiva allora non e mai stata costituita.....Mha ...

attivazione e costituzione sono due cose ben distinte...
La società va attivata non appena viene compiuta la prima operazione aziendale

quindi se non vengono effettuate operazioni, la societa' esiste e puo' essere inattiva.

e la cosa puo' aver senso in certi casi ....

Esempio: costituisco una srl(s) per l'apertura di una nuova sala slot ; non la attivo per non aver spese, attendendo l'autorizzazione della questura......
dopo l'ok della questura attivo societa' e inizio a lavorare.....
considerando che l'ok della questura tra verifiche TULPS antimafia antiriciclaggio e preposti, puo arrivare anche dopo 6 mesi dalla richiesta, non attivare la societa' ha solo dei benefici

Altro esempio: Costituisci una srl(s) per fondare una ESCo e non la attivi finche' non ottieni la certificazione UNI CEI 11352, perche' per i lavori che intendi svolgere operare come ESCo non certificata 11352 non e' di tuo interesse.....
l'accreditamento dopo aver ottenuto la certificazione non e' immediato .... mediamente non meno di 3 mesi ...... quindi anche qui si hanno dei vantaggi ......

potrei portare altri esempi, ma questi sono i due piu semplici, con la quale mi sono anche imbattuto ....


nel caso in questione, dal mio punto di vista, non si rientra nei casi in cui si calcola di sfruttare l'inattivita'.... ma lo vedo piu un caso di truffetta a scapito dell'utente.......

[macgyver]

L'utente doveva informarsi bene, questo è assodato.

La contabilità anche a zero però va fatta, se una società viene costituita da quel momento è aperta e da quel momento anche senza fatturare nulla deve sottostare a determinate regole.

Qui bisogna intendere cosa ciascuno vuol dire con "inattiva". Una società può essere intesa inattiva anche se ha contabilizzato solo spese e nulla in entrata. La richiesta in questura - e anche all'agenzia dei monopoli di stato - va fatta - nel caso in esempio - contemporaneamente all'ASL, in Comune, ecc presentando numero di partita iva e iscrizione in camera di commercio, una società con questi parametri, è tenuta di fatto alla presentazione di contabilità e bilancio anche a zero. E' da considerarsi inattiva in quanto non ha generato entrate, tutto qui.

Ora, visto che è facile un fraintendimento, bisogna "cavar fuori", che cosa il socio in questione intenda per società inattiva.

In ogni caso la chiusura in caso di non utilizzo va comunque fatta ed è compito dei soci, nonchè a loro carico secondo proporzione delle quote di proprietà, su questo punto si, si dovrebbe interessare, magari chiedendo lui stesso lo scioglimento della società. Non stiamo parlando di una Ltd UK dove basta aspettare lo strike-off di una ipotetica società dormiente.

Un dubbio mi assale, ma il capitale, *dove* è stato versato? Troppe lacune nel racconto di questa vicenda.

[gomoca]

La contabilità anche a zero però va fatta, se una società viene costituita da quel momento è aperta e da quel momento anche senza fatturare nulla deve sottostare a determinate regole.

No, una societa' quando costituita e non attivata non avrebbe l'obbligo di contabilita', poi il discorso si fa infinito... diciamo che di base se costituisci la societa nel luglio XX e attivi la societa' il 1 gennaio XY, per il periodo che va dalla costituzione fino al 31 dicembre XX, non saresti obbligato a fare bilanci, se non hai operato....

Qui bisogna intendere cosa ciascuno vuol dire con "inattiva".

Hai presente quando in una visura alla voce "stato societa'" c'e' scritto Inattiva ???
Ecco in quel caso la societa' e' indiscutibilmente inattiva.... ognuno puo intendere quel che vuole, ma la relata' dei fatti e' scritta nella visura della camera di commercio

Una società può essere intesa inattiva anche se ha contabilizzato solo spese e nulla in entrata.

Si e no.... se contabilizzi devi fare contabilita'....

La richiesta in questura - e anche all'agenzia dei monopoli di stato - va fatta - nel caso in esempio - contemporaneamente all'ASL, in Comune, ecc presentando numero di partita iva e iscrizione in camera di commercio.

il numero di partita iva ti viene dato alla costituzione non all'attivazione.....

se fai contemporaneamente le richieste , secondo me e' il modo piu semplice di prendersi una bella serie di denuncie e perdere a vita la possibilita' di ottenere l'autorizzazione TULPS...

in comune per aprire, nella dichiarazione di inizio attivita', devi dichiarare di ESSERE GIA' IN POSSESSO DI TUTTE LE AUTORIZZAZIONI....
se fai richiesta contemporaneamente si tratta di falsa dichiarazione come minimo.....
e dovresti spiegarmi, se fai contemporaneamente, come fai a fare il pagamento ad AAMS con causale il numero di autorizzazione, visto che il numero te lo comunicano con l'autorizzazione e non con la richiesta, stesso discorso per la SIAE....

quindi, crei la societa', ottieni tutti i numeri, non attivi la societa', fai tutte le richieste necessarie, prima della dichiarazione di inizio attivita' devi rendere l'attivita' attiva, essendo un parametro per l'inizio attivita'.....

[Agan]

Ok, ma sopra non parlavi del 20%?

Scusa ho fatto un lapsus a scrivere
intendevo dire il 20%

Una società dal momento che la si costituisce esiste. Contabilità, Bilancio, Tasse, ecc ecc Lui comunque è responsabile per
la parte civile nell'esatto importo di quanto versato alla costituzione, e limitatamente a questo, secondo quanto recita l'atto notarile.

ma un socio di minoranza in una SRL
di cosa è responsabile oltre alla perdita dei soldi?

"Parte civile", per tutto il resto come tutte le cose, occorre andare a fondo alla vicenda, che risulta ancora superficiale.
Se lui è entrato in qualità di socio in una società già esistente, esisterà una delibera notarizzata. E il notaio effettua una serie di verifiche prima di effettuare tutta la procedura.

Non è entrato in qualita di socio in una societa esistente, ma come socio in una societa che si stava costituendo in quel momento.

[macgyver]

No, una societa' quando costituita e non attivata non avrebbe l'obbligo di contabilita', poi il discorso si fa infinito... diciamo che di base se costituisci la societa nel luglio XX e attivi la societa' il 1 gennaio XY, per il periodo che va dalla costituzione fino al 31 dicembre XX, non saresti obbligato a fare bilanci, se non hai operato....



Hai presente quando in una visura alla voce "stato societa'" c'e' scritto Inattiva ???
Ecco in quel caso la societa' e' indiscutibilmente inattiva.... ognuno puo intendere quel che vuole, ma la relata' dei fatti e' scritta nella visura della camera di commercio



Si e no.... se contabilizzi devi fare contabilita'....







il numero di partita iva ti viene dato alla costituzione non all'attivazione.....

se fai contemporaneamente le richieste , secondo me e' il modo piu semplice di prendersi una bella serie di denuncie e perdere a vita la possibilita' di ottenere l'autorizzazione TULPS...

in comune per aprire, nella dichiarazione di inizio attivita', devi dichiarare di ESSERE GIA' IN POSSESSO DI TUTTE LE AUTORIZZAZIONI....
se fai richiesta contemporaneamente si tratta di falsa dichiarazione come minimo.....
e dovresti spiegarmi, se fai contemporaneamente, come fai a fare il pagamento ad AAMS con causale il numero di autorizzazione, visto che il numero te lo comunicano con l'autorizzazione e non con la richiesta, stesso discorso per la SIAE....

quindi, crei la societa', ottieni tutti i numeri, non attivi la societa', fai tutte le richieste necessarie, prima della dichiarazione di inizio attivita' devi rendere l'attivita' attiva, essendo un parametro per l'inizio attivita'.....

Comune e ASL sono contemporanee idem INPS e camera di commercio. Si chiama ComUnica.

Inutile chiedere autorizzazione aams e questura, se prima ASL non è a posto, idem visita vigili del fuoco, anche se in Italia è pur vero son lenti come la fame. Basta semplicemente disporre i modelli ComUnica in modo adeguato.

Cosa intendi per non attivata? Una volta iscritta alla camera di commercio e in possesso di p.iva, la contabilità e i bilanci vanno presentati. Questo accade in qualsiasi stato EU.

Iscrizione in CCIAA come inattiva , iscrizione REA obbligatoria. Bilancio e dichiarazioni obbligatori.

Nel momento in cui una partita IVA viene aperta deve tenere contabilità e bilancio. Occhio a non confondere codice fiscale impresa e partita iva che possono anche essere differenti, ad es in caso di ubicazione sede legale e operativa in località differenti.

Poi non bisogna confondere la richiesta di autorizzazione con la dichiarazione di inizio attività, non tutte le attività possono partire con semplice dichiarazione di inizio.

Comunque la mancata presentazione in modo consecutivo (3 anni) del bilancio con relative dichiarazioni, comporta la cancellazione dal registro delle imprese secondo art. 2495.

Comunque secondo art. 2630 cc, sanzione pecuniaria a carico dell'amministratore, per ciascun amministratore.

Comunque siamo andati off-topic parlando di un esempio che non c'entra in alcun modo con quello evidenziato dall'utente.

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[macgyver]

Scusa ho fatto un lapsus a scrivere
intendevo dire il 20%

ma un socio di minoranza in una SRL
di cosa è responsabile oltre alla perdita dei soldi?


Non è entrato in qualita di socio in una societa esistente, ma come socio in una societa che si stava costituendo in quel momento.

Se la società non ha mai operato cancellatela e stop.

NON pensate di aprire società e far semplicemente finta di nulla poiché non utilizzate.

Che la cancellazione avvenga d'ufficio o su base volontaria, una volta venuta meno la società, le pretese patrimoniali si indirizzano ai singoli soci. Tutto questo nei limiti in cui abbiano riscosso somme in base al bilancio finale di liquidazione. Nel caso rispondono anche i liquidatori per non aver verificato le posizioni debitorie da estinguere.

Praticamente il capitale versato non deve essere stato toccato da alcuno. È stato versato? In mancanza di questo convengono responsabilità sia dal punto di vista amministrativo ovvero anche penale (consulta avvocato) difatti la società non si è mai consolidata come ente giuridico per alcune "mancanze".

Io consiglio vivamente di rivolgersi ad un avvocato di diritto d'impresa quanto prima, le variabili e gli sbocchi possono essere molteplici. E non saranno due ricerche fatte su google a mettere in sicurezza il tuo amico.

Quando si parla di giurisprudenza c'è solo una cosa da fare: avvocato. Contabilità e Tributi: commercialista/fiscalista.

Altre cure servono solo ad aumentare i problemi.

[Andy Fratton]

Una SRL diventa attiva con lo svolgersi di qualsiasi attività aziendale e si perfeziona con la comunicazione di inizio attività in Camera di Commercio .
Agan , il tuo amico può cessare di essere socio per :
- recesso (2473 cc )
- trasferimento quota ( 2469 I comma )
- espropriazione ( 2471 ) - non è il nostro caso
- fallimento personale - mi auguro non sia il caso
- vendita coattiva della quota per morosità- non è il nostro caso
- esclusione ( 2473 bis ).

In riferimento al recesso , questo è giustificato per :
- modifica oggetto sociale o tipo di società
- fusione / scissione
- revoca dello stato di liquidazione
- trasferimento sede all estero
- modifica / eliminazione cause di recesso dall’atto costitutivo
- compimento di azioni che comportano un sostanziale mutamento dell oggetto sociale determinato nell atto costitutivo o rilevante modifica dei diritti attribuiti ai soci